董事长办公会相关法律法规

1.董事长办公会决定的事项有哪些

董事长办公会议制度

第一条 为促进公司董事谨慎、认真、勤勉地履行法定职责,及时了解

公司经营管理状况,落实股东大会和董事会决议的执行情况,公司董事会闭

会期间,实行由董事长或由董事长委托人主持的公司董事与公司总经理等高

级管理人员(以下简称:高管人员)参加的董事长办公会议制度。根据《公

司法》、《公司章程》等有关规定,制订本制度。

第二条 公司董事长办公会原则上每月召开一次,于每月月初或月末召

开,董事长认为必要时也可随时召开。遇重大事项,董事长可召开临时董事

长办公会。

第三条 公司董事长办公会主要内容为:

1、听取公司经理层汇报公司生产经营情况、重大事项进展情况、存在

问题及解决办法;

2、检查落实公司股东大会和董事会决议的执行情况, 检查董事、高管

人员履行职责情况;

3、征求董事、高管人员及相关单位和职能部门对提交董事会审议事项

的意见;

4、讨论公司的经营计划、投资, 财务预算、财务决算方案,公司内部

管理机构的设置 ;

5、研究和部署公司董事会相关职责的工作安排;

6、学习有关公司治理与信息披露等法律、法规及规范性文件;

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董事长办公会议制度中航电子

7、沟通和研讨其他重大事项和问题。

第四条 公司董事长办公会由董事长召集和主持;董事长也可根据需要

指定公司其他董事召集和主持。

第五条 公司董事长办公会的出席人员包括公司董事、总经理、副总经

理、董事会秘书,公司监事和其他高管人员可列席会议。此外,根据需要,

通知其他相关人员列席会议。

第六条 公司召开董事长办公会,董事会秘书处应当提前三日将相关会

议通知以直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式送达前条规定的相关

人员。因故不能出席(列席)会议的人员,应于会议召开前向会议主持人请

假。

第七条 会议以现场召开为原则。可也以通过视频、电话或其他方式召

开。

第八条 董事长办公会发生的会议费用,由公司在董事会费用项下列支。

第九条 董事会秘书应当安排做好会议记录,并于会后形成会议纪要,

抄送公司董事会全体成员和参加会议的相关人员,并抄送监事会备查。

第十条 本制度经董事会批准后生效,修改时亦同。

第十一条 本制度由董事会负责解释。

本制度经 2012 年 6 月 13 日公司第四届董事会 2012 年度第七次会议审

议通过。

2.董事会的相关法条有哪些

第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外; 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应有公司职工代表,其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人,可以设副董事长。

董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。

董事任期届满,连选可以连任。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在该选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

第四十七条 董事会会股东会负责,行使下列职权: (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的以外,有公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名。

董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。

第一百一十条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

3.公司老总需要掌握的法律知识有哪些呢

(1)有关企业生产营销方面的法律知识。

目前,我国法制建设日益完善,有关企业生产营业员销方面的法律、法规也日益完善,主要包括食品卫生法、药品管理法、计量法、标准化法、产品质量法、价格法、拍卖法、对外贸易法、反倾销条例、海关法、公路法、电力法、统计法、职业教育法等相关法律、法规。 企业经营者在生产经营过程中不可避免地会经常碰到此类法律问题,只有熟悉相关法律规定,才能真正做到遵守法律,避免违法行为的发生。

(2)有关企业财税金融方面的法律知道。随着食用的日益发展,企业在生产经营中不可避免地会经常参加资金借贷、支付结算等金融活动,同时也必然会涉及依法纳税的法律总是经营者应了解有关会计、税收征收管理、发票管理、现金管理、支付结算、外汇、证券、票据、银行、保险等方面法律知识 (3)有关企业合同方面的法律知识。

主要包括合同法、仲裁法、担保法等法律知识。作为经营者,应了解违反合同可能会承担什么样的法律责任,对于他方违约可以采取什么样的方式进行补救以及有关仲裁、诉讼的特点、程序、要求。

(4)有关企业劳动用工、劳动保护和保障方面方面的法律知识。 这是与私营企业经营者联系最紧密的方面,无论企业从事何种行业,都会碰到有关劳动用工、劳动保护和保障方面的法律问题。

企业经营者必须了解该方面的法律规定,包括劳动法、工会法以及保障职工合法权益、禁止使用童工、女职工的劳动保护、职工工作时间、劳动争议处理等方面的法律知识。 (5)有关环境保护、资源管理方面的法律知识。

任何企业在追求自身利益最大化的同时必须严格遵守法律,维护公共利益,对社会负责,保护生态环境,以实现社会的可持续发展。否则,会受到大自然和法律的处罚。

企业经营必须了解我国有关环境保护法、污染防治法、矿产资源法、森林法、土地法、房地产法等方面的法律知识,以做到事前预防与事后治理相结合。

4.董事高管的法定义务及法律责任

公司高管的勤勉责任义务清单 一、概念 勤勉义务(Duty of Care),也称注意义务或审慎义务,和忠实义务一并构成公司董事和高管法律义务的两大种类。

忠实义务的着重点在于董事行为的目的和做出决策的出发点是否正确,是否是为了公司的利益最大化;勤勉义务的着重点则是董事行为本身和做出决策的过程是否尽职和是否到位。 二、我国相关法律规定 我国公司法关于董事勤勉标准的规定属于典型的严格勤勉标准,公司法第一百五十条规定,“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

根据该规定,董事只要违反一般勤勉义务、给公司造成了损失,就需要承担赔偿责任。这种规定与德国和法国的做法是基本一致的。

但由于我国公司法、证券法中追究公司董事民事责任的诉讼机制正趋于不断完善,相关机制对董事已产生明显的威慑力,故公司法中对董事勤勉义务的严格要求难免造成董事经营上的谨小慎微与保守,不利于最大限度地维护公司和股东的根本利益。因此从长远来看,我国公司法中有关董事严格勤勉标准的规定与扩大公司自治的立法初衷并不合拍,更科学的做法应当是在强化董事责任诉讼机制的同时,适当放松对其勤勉标准的要求,借鉴日本的做法实行折衷的严格勤勉标准。

三、勤勉义务的具体表现 勤勉义务的具体表现是董事行使职权的最主要方式就是参加董事会会议并做出决议。因此,关于董事勤勉义务的要求也主要体现在董事会会议方面。

根据勤勉义务的要求,董事应当亲自出席董事会会议,应就公司董事会所讨论和决议的事项加以合理、谨慎的注意;应当在法律、公司章程允许的公司目的范围之内和其应有的权限内作出决议;就董事会决议的事项有异议时应当将其异议记入董事会会议记录;在发现董事会聘任的经营管理人员不能胜任时,应当及时建议董事会将其解聘;当其不能履行董事职责时,应当及时提出辞任,等等。四、董事违反勤勉义务时的归责原则 勤勉义务虽然是公司法的一个关键构成部分,在公司治理中发挥着关键性作用,但其作用的发挥却必须以健全的民事责任机制为支撑,相关民事责任机制的关键是董事应根据何种归责原则来承担责任。

传统民法理论中的民事责任主要可分为侵权责任和违约责任两类,其中,侵权责任的基本归责原则是过错责任原则,而违约责任的基本归责原则是无过错责任原则。董事作为公司财产的实际,管理者因其违反勤勉义务时的行为同时具有侵权行为和违约行为的双重特征,故受其行为损害的公司及其股东从理论上应享有追究其过错或无过错责任的选择权。

从相关国家的法律规定来看,各国在董事归责问题上采取的基本上都是过错责任原则。毕竟,相对于无过错责任不考虑行为人的主观状态及应受谴责的程度,过错责任以行为人的主观意志状态作为确定责任归属的根据,在行为指导、道德评判等方面具有独特的功能。

勤勉义务考察的主要是董事的经营能力,不同的董事在经营能力上会存在客观的差异。若对董事勤勉义务的要求过于苛刻,既不利于选聘合格人士担任公司董事职务,也不利于调动在任董事的创新积极性,有碍于公司在复杂商业环境中的高效决策与成功运营。

也正是基于这种考虑,美、英等国不但坚持董事归责上的过错责任原则,还允许有条件地免除或减轻董事违反勤勉义务并构成重大过失时的赔偿责任。 我国公司法有关董事违反勤勉义务时归责原则的规定存在明显的缺陷。

具体来说,根据公司法第一百五十条关于董事只要违反法律法规或公司章程,给公司造成了损失,就应承担赔偿责任的规定,董事不存在任何免责的理由,似乎未考虑董事的主观过错问题,实行的应是无过错责任原则。而根据公司法第一百一十三条第二款的规定,董事仅在无证据证明其参与的董事会决议给公司造成严重损失而其无过错时,才承担赔偿责任,实行的又应是过错责任原则。

换言之,若董事不能证明其无过错,就推定其存在过错并应承担赔偿责任。因第一百五十条是关于董事责任的原则性规定,第一百一十三条第二款只是对特定情形下董事责任的规定,二者之间缺少必要的衔接,很容易让人产生理解上的错误和混淆。

并且,相关条款或者未考虑董事的主观过错,或者未充分考虑其主观过错程度,不利于有效阻止董事的不当行为,并无法为善意董事的正常商业经营行为提供激励。 为消除公司法的上述缺陷,有必要尽快对公司法的相关董事责任条款进行完善,具体方案为:一是在公司法第一百五十条现有内容之后增加但书条款,即增加“但本法另有规定的除外”,以与其他责任条款相衔接;二是增加规定董事免责的情形,免除或减轻董事的一般过失责任。

具体可借鉴日、韩等国法律的做法,规定“董事违反勤勉义务,但善意且无重大过失时,应减轻或免除其赔偿责任”。如此完善之后,一可改变公司法目前关于董事归责方面的不合理规定,将董事违反义务(包括勤勉义务)时的归责原则统一为过错责任原则,董事在举证证明自己无过错时,可免予赔偿责任;二可为董事的正常经营管理行为留下适当的自由空间。

而在。

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